证券代码：836547 证券简称：无锡晶海 主办券商：东方证券

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无锡晶海氨基酸股份有限公司

关于收购参股公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 交易概述

（一） 基本情况

基于更好推进公司发展，为消除共同投资可能存在的不利影响，

公司拟以人民币 150万元的价格收购无锡市晶弘管理咨询合伙企业

（有限合伙）（以下简称“晶弘管理”）持有的无锡晶扬生物科技有限公司（以下简称“晶扬生物”）的6.25%股权。本次收购前，公司原持有晶扬生物32.92%股权（对应注册资本395万元），本次股权转让完

成以后，公司持有晶扬生物 39.17%股权（对应注册资本 470万元），具体股权结构如下：

（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第一章第二条之

规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的

合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报

表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 第五章第四十

条之规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产

净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司2022年度经审计的合并财务会计报表（标准无保留意见）期

末资产总额为 418,010,228.97元，资产净额为344,575,749.31元。

本次购买参股公司股权交易额为人民币 1,500,000.00 元，占公

司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额和资

产净额的比例分别为0.36%和0.44%，未达到重大资产重组标准， 故

本次交易不构成重大资产重组。

（三） 是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四） 审议和表决情况

公司于2023年7月7日召开第三届董事会第十五次会议，审议通

过《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》。根据《公司章程》、《关联交易管理办法》及《对外投资管理制度》，该项议案无需经过股东大会批准。表决情况为5票同意、 0 票反对、 0 票弃权。该项

议案构成关联交易，关联董事蔡立明回避表决。

公司于 2023年 7月 7日召开第三届监事会第十五次会议审议通

过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》， 表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权。无关联监事，无需回避表决。

（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序

本次股权转让无需政府有关部门特殊审批。晶扬生物股权变更事

宜尚需到当地工商行政管理部门办理变更登记手续。

（六） 本次交易不涉及进入新的领域。

（七） 交易对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国

证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务

（八） 不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次交易不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租

赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、 投资协议其他主体的基本情况

（一） 法人及其他经济组织

名称：无锡市晶弘管理咨询合伙企业（有限合伙）

住所：无锡市锡山区东港镇新巷村育才路

注册地址：无锡市锡山区东港镇新巷村育才路

注册资本：75.10万元

主营业务：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

执行事务合伙人：无锡晶宇生物科技有限公司

控股股东：无

实际控制人：无

关联关系：晶弘管理系公司全资子公司无锡晶宇生物科技有限

公司与公司董事蔡立明、核心技术人员宁健飞共同投资设立的企

业。

信用情况：不是失信被执行人

三、 投资标的情况

（一） 投资标的基本情况

名称：无锡晶扬生物科技有限公司

注册地址：无锡市锡山区东港镇新巷村西任巷

主营业务：一般项目：生物基材料技术研发；生物基材料制造；

生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；生物基材料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

各投资人的投资规模、方式和持股比例：

总额为19,826,277.35元，净资产为18,911,701.63元，营业收入为

19,701,136.32元，净利润为8,147,421.70元。

（二） 出资方式

本次对外投资的出资方式为

√现金 □资产 □股权 □其他具体方式

本次交易的资金主要来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无

形资产、股权出资等出资方式。

四、 定价情况

经双方协商一致，此次股权转让以晶扬生物在基准日2023年5月

31日的资产评估价格为基础，结合附加内容调整，确定最终交易价格为150万元，公允、合理。

五、 交易协议的主要内容

公司拟与晶弘管理签订《股权转让协议》，以150万元收购晶弘管

理持有的晶扬生物6.25%的股权（对应注册资本75万元）。具体内容

以签署的最终协议为准。

六、 交易的目的、存在风险和对公司的影响

（一） 本次交易的目的

本次收购参股公司股权，是从公司长远发展的考虑，是为消除共

同投资可能存在的不利影响。

（二） 本次交易可能存在的风险

本次交易不会对公司日常经营产生重大不利影响。公司将建立有

效的内部控制及监督机制，明确经营决策和风险管理，不断适应业务需求及市场变化，积极防范和应对风险。

（三） 本次交易对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次购买参股公司股权资产将有助于整合公司资源，促进公司发

展，符合公司整体发展战略，对公司未来财务状况和经营成果起到积极的作用。

七、 备查文件目录

1、《无锡晶海氨基酸股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》 3、《独立董事关于第三届第十五次董事会相关事项的独立意见》

4、《独立董事关于第三届第十五次董事会相关事项的事前认可意见》 无锡晶海氨基酸股份有限公司

董事会

2023年7月10日